Nowy projekt rekomendacji KNF dotyczących dystrybucji ubezpieczeń – co może oznaczać dla zagranicznych zakładów ubezpieczeń?
Komisja Nadzoru Finansowego opublikowała projekt Rekomendacji dla zakładów ubezpieczeń dotyczących dystrybucji ubezpieczeń. Rekomendacje wydawane są na podstawie art. 365 ust. 1 pkt 2 lit. a – c ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej i mają zapewnić zgodność działalności zakładów ubezpieczeń z przepisami prawa, zapobiec naruszaniu interesów ubezpieczających, ubezpieczonych lub uprawnionych z umów ubezpieczenia oraz ograniczyć ryzyko występujące w działalności zakładów ubezpieczeń.
Jak wskazuje przy tym KNF, rekomendacje mają na celu zapewnienie jednolitego i spójnego stosowania przepisów prawa przez zakłady ubezpieczeń oraz usunięcie zidentyfikowanych nieprawidłowości w zakresie wykonywania dystrybucji ubezpieczeń przez zakłady ubezpieczeń działające bezpośrednio lub przy współpracy z pośrednikami ubezpieczeniowymi. Istotnym celem wydania Rekomendacji jest również zapobieżenie oferowaniu ubezpieczeń niezgodnych z wymaganiami i potrzebami klientów, bądź z niską wartością dla klientów.
Rekomendacje mają zastąpić Wytyczne dla zakładów ubezpieczeń z dnia 24 czerwca 2014 r. dotyczące dystrybucji ubezpieczeń. Tym samym nowy projekt stanowi kompleksową aktualizację dotychczasowych standardów nadzorczych w tym obszarze.
Rekomendacje 4–28 a zagraniczne zakłady ubezpieczeń – zasada dobra ogólnego
Kluczową kwestią z perspektywy zagranicznych zakładów ubezpieczeń działających w Polsce jest zakres podmiotowy nowego projektu.
Rekomendacje skierowane są do krajowych zakładów ubezpieczeń, głównych oddziałów zagranicznych zakładów ubezpieczeń oraz – w zakresie rekomendacji od 4 do 28, zgodnie z zasadą dobra ogólnego – do zagranicznych zakładów ubezpieczeń mających siedziby w państwach członkowskich Unii Europejskiej lub państwach członkowskich Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) – stronach umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wykonujących działalność ubezpieczeniową na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach swobody przedsiębiorczości (przez oddział) lub w ramach swobody świadczenia usług.
Oznacza to, że zagraniczne zakłady ubezpieczeń działające transgranicznie na polskim rynku – na podstawie notyfikacji, bez otwierania oddziału – również objęte są znaczną częścią nowych Rekomendacji. Wspomniana przez KNF „zasada dobra ogólnego (general good)” nawiązuje do tzw. klauzuli nadrzędnego interesu publicznego. Trzeba przy tym wyjaśnić, że bez względu na formę, w jakiej zagraniczny zakład ubezpieczeń prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jest on zobowiązany do przestrzegania polskich przepisów prawa w zakresie wymaganym dla ochrony nadrzędnego interesu publicznego (art. 205 ust. 1 u.d.u.r.).
Samo pojęcie nadrzędnego interesu publicznego zostało zdefiniowane w ustawie o zasadach uczestnictwa. Zgodnie z art. 3 pkt 3 tej ustawy nadrzędny interes publiczny oznacza wartość podlegającą ochronie, w szczególności porządek publiczny, bezpieczeństwo publiczne, bezpieczeństwo państwa, zdrowie publiczne, utrzymanie równowagi finansowej systemu zabezpieczenia społecznego, ochronę konsumentów, usługobiorców i pracowników, uczciwość w transakcjach handlowych, zwalczanie nadużyć, ochronę środowiska naturalnego i miejskiego, zdrowie zwierząt, własność intelektualną, cele polityki społecznej i kulturalnej oraz ochronę narodowego dziedzictwa historycznego i artystycznego.
Z powyższego wynika jednoznacznie, że polskie regulacje prawne obejmują niezwykle szeroki katalog zagadnień, które mogą pozostawać – bezpośrednio bądź pośrednio – w związku z wartościami chronionymi przez klauzulę nadrzędnego interesu publicznego. To z kolei zostało przez KNF określone jako „dobro ogólne”.
Przegląd rekomendacji 4 – 28
Poniżej przedstawiamy zwięzły przegląd rekomendacji objętych zasadą dobra ogólnego, a tym samym adresowanych również do zagranicznych zakładów ubezpieczeń.
| Organizacja czynności dystrybucyjnych | |
| Rekomendacja 4 | Zakład ubezpieczeń zapewnia, aby jego czynności dystrybucyjne były wykonywane wyłącznie przez pracowników dystrybucji spełniających warunki wynikające z przepisów ustawy o dystrybucji ubezpieczeń (udu). |
| Rekomendacja 5 | Zakład ubezpieczeń posiada regulacje wewnętrzne i rozwiązania dotyczące nadzoru nad pracownikami dystrybucji w zakresie wykonywania przez nich czynności dystrybucyjnych. |
| Rekomendacja 6 | Zakład ubezpieczeń zapewnia, aby sposób wynagradzania pracowników dystrybucji nie był sprzeczny z obowiązkiem działania zgodnie z najlepiej pojętym interesem klientów. |
| Konstrukcja produktu | |
| Rekomendacja 7 | Zakład ubezpieczeń zapewnia dystrybucję produktów posiadających odpowiednią wartość dla klienta. Zasada ta nie jest spełniona w szczególności wówczas, gdy wartość obecna oczekiwanych kosztów odszkodowań i świadczeń wynosi mniej niż 30% wartości obecnej oczekiwanych składek ubezpieczeniowych brutto (przy niskich składkach – mniej niż 20%). |
| Obowiązki zakładu ubezpieczeń względem klientów w dystrybucji własnej | |
| Rekomendacja 8 | Zakład ubezpieczeń zapewnia prawidłowy przebieg, formę oraz udokumentowanie analizy potrzeb klienta (APK). |
| Rekomendacja 9 | Zakład ubezpieczeń posiada rozwiązania zapewniające zgodność proponowanych umów ubezpieczenia z wymaganiami i potrzebami klienta w zakresie ochrony ubezpieczeniowej. |
| Rekomendacja 10 | Zakład ubezpieczeń, realizując obowiązki informacyjne, umożliwia klientowi zapoznanie się z informacjami i dokumentami. |
| Współpraca zakładu ubezpieczeń z agentami | |
| Rekomendacja 11 | Nadzór zakładu ubezpieczeń nad agentami obejmuje efektywną weryfikację spełniania przez nich warunków wykonywania działalności agencyjnej. |
| Rekomendacja 12 | Zakład ubezpieczeń posiada regulacje wewnętrzne i rozwiązania mające na celu zapewnienie zgodności danych wpisanych na jego wniosek do rejestru agentów ze stanem faktycznym. |
| Rekomendacja 13 | Zakład ubezpieczeń udziela wsparcia agentom w celu zapewnienia zgodności wykonywanych przez nich czynności agencyjnych z przepisami prawa oraz najlepiej pojętym interesem klientów. |
| Rekomendacja 14 | Zakład ubezpieczeń nadzoruje jakość materiałów informacyjnych, w tym reklamowych i marketingowych, którymi posługują się agenci w związku z wykonywaniem czynności agencyjnych. |
| Rekomendacja 15 | Zakład ubezpieczeń zapewnia, aby sposób wynagradzania agentów nie był sprzeczny z obowiązkiem działania agentów zgodnie z najlepiej pojętym interesem klientów. |
| Rekomendacja 16 | Zakład ubezpieczeń wspiera agentów w realizacji obowiązku szkoleniowego przez osoby zobowiązane do odbycia szkolenia, a także nadzoruje realizację tego obowiązku. |
| Rekomendacja 17 | Zakład ubezpieczeń nadzoruje spełnienie przez współpracujących z nim agentów obowiązku posiadania wymaganego przepisami udu ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej lub gwarancji ubezpieczeniowej. |
| Rekomendacja 18 | Jeżeli zakład ubezpieczeń powierza dystrybucję ubezpieczeń grupie agentów, w tym działających w ramach konsorcjum, podejmuje czynności celem zapewnienia zgodności ich działań z przepisami prawa i najlepiej pojętym interesem klientów. |
| Rekomendacja 19 | Zakład ubezpieczeń podejmuje działania w przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w działalności agenta wynikających z braku właściwego nadzoru agenta nad osobą fizyczną, przy pomocy której agent wykonuje czynności agencyjne (OFWCA). |
| Rekomendacja 20 | Zakład ubezpieczeń w sposób efektywny sprawuje nadzór nad agentami. |
| Współpraca zakładu ubezpieczeń z brokerami | |
| Rekomendacja 21 | Zakład ubezpieczeń współpracuje z brokerami w oparciu o przejrzyste zasady. |
| Rekomendacja 22 | Zasady wynagradzania brokerów przyjęte przez zakład ubezpieczeń uwzględniają specyfikę działalności brokerskiej. |
| Rekomendacja 23 | Zakład ubezpieczeń dokumentuje współpracę z brokerami. |
| Współpraca zakładu ubezpieczeń z przedsiębiorcami, o których mowa w art. 2 udu | |
| Rekomendacja 24 | Zakład ubezpieczeń, współpracując z przedsiębiorcami, o których mowa w art. 2 udu, podejmuje działania celem zapewnienia należytego wykonywania przez nich obowiązków wobec klientów. |
| Rekomendacja 25 | Zakład ubezpieczeń zapewnia, aby przedsiębiorcy, o których mowa w art. 2 udu, realizując obowiązki informacyjne, umożliwiali klientowi zapoznanie się z informacjami i dokumentami. |
| Rekomendacja 26 | Zakład ubezpieczeń zapewnia, aby sposób wynagradzania przedsiębiorców, o których mowa w art. 2 udu, nie był sprzeczny z obowiązkiem działania zgodnie z najlepiej pojętym interesem klientów. |
| Umowy ubezpieczenia grupowego | |
| Rekomendacja 27 | W przypadku umów ubezpieczenia grupowego zakład ubezpieczeń podejmuje działania celem zapewnienia przekazywania informacji na temat objęcia lub odmowy objęcia ochroną ubezpieczeniową oraz warunków ubezpieczenia. |
| Konflikty interesów | |
| Rekomendacja 28 | Zakład ubezpieczeń identyfikuje i zarządza konfliktami interesów. Zakład powinien posiadać odpowiednie regulacje wewnętrzne uwzględniające m.in. określenie komórek odpowiedzialnych za identyfikację konfliktów interesów, procedury postępowania oraz prowadzenie rejestru zidentyfikowanych konfliktów – przy czym identyfikacja obejmuje nie tylko zmaterializowany, ale również potencjalny konflikt interesów. |
Konsultacje trwają do końca marca
Publikacja projektu Rekomendacji KNF to istotny sygnał dla całego rynku ubezpieczeniowego w Polsce – zarówno dla podmiotów krajowych, jak i zagranicznych.
Konsultacje publiczne do projektu Rekomendacji trwają do 31 marca 2026 r. Do tego momentu każdy zainteresowany podmiot – w tym zagraniczne zakłady ubezpieczeń – może zgłosić swoje uwagi do KNF.
Jest to ważna okazja, by aktywnie wpłynąć na ostateczny kształt regulacji, które mogą mieć bezpośrednie przełożenie na model dystrybucji stosowany na polskim rynku.
Mateusz Kosiorowski, adwokat, Klaudiusz Mikołajczyk, praktyka ubezpieczeniowa kancelarii Wardyński i Wspólnicy
